律师观点分析

2017 年 4 月 11日，武汉A教育咨询有限公司 (以下简称A公司 ) 成立，公司类型为有限责任公司 (自然人独资 ) ，经营范围为教育咨询服务 (不含中小学文化类教育培训) 等，后于 2021 年 12 月 8日核准注销。在A公司经营期间，石某于 2018 年 5月4日、6月25 日向河南XX公司股东李某分别转账加盟费和押金 35 万元、教具费 57.8万元。

2020年7月21日，A公司成立，注册资本为 50 万元，法定代表人为石某，股东为石某、刘某、徐某、雷某，分别占股 40%、30%、20%、10%，经营范围为教育咨询服务 (不含中小学文化类教育培训) 等。2021 年 7月1日，A公司法定代表人变更为刘某。2020 年，A公司与A公司、武汉XX商业经营管理有限公司签订《商铺租赁合同合同主体变更协议》 《物业管理协议书合同主体变更协议》，约定自2020 年 9月 1日起A公司将原商铺租赁合同、物业服务协议项下商铺按现状交付给A公司使用，其在原合同项下的全部权利和义务转让给A公司。

还查明，2020 年 7月 20 日，石某与雷某、徐某、刘某黄某签订《合作意向书及附加条款》，约定A公司支付 40万元用于购买杭州A教育科技有限公司XX科学 5 年武汉加盟权，支付完成后，加盟权归A公司所有

审理中，石某称，其转账给李某的 35 万元中保证金 10 万元、加盟费为 25 万元( 三年)，A公司使用A公司一年加盟权，折算为 8.5 万元，再加上支付给刘某的 40 万元，故加盟费共计 48.5 万元: 其转账给李某教具费 57.8 万元，A教育公司使用两年后交由A公司,按照教具 10 年的使用年限折算，即为 44.85万元;前述加盟费 48.5 万元、教具费 44.85 万元、保证金 10 万元相加，再加上支出的公司运营费 10 万元，合计 113.35 万元;A公司股东未实际出资，经股东协商，各股东按照出资比例向负责财务的敖某转账相关款项，用于公司经营。

其转账的 40 万元是其以A公司的名义购买杭州公司的加盟权.由A公司使用;石某称加盟权是其个人购买，要求其他股东向其个人付款，其查阅合作意向书后，在微信群中对需向石某付款的说法予以了澄清。

本院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第九十条规定:“当事人对自已提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，石某主张A公司返还垫付的加盟费 48.5 万元、教具费 44.85 万元、保证金 10 万元公司运营费 10 万元，共计 113.35 万元。根据庭审查明的事实及《合作意向书及附加条款》的内容可知，石某为A公司获得加盟权向河南XX公司支付了加盟费和押金 35 万元、教具费 57.8万元,后又向刘某转账 40 万元代A司支付了购买杭州A教育科技有限公司XX科学 5 年武汉加盟权的费用。因此，石某支付的上述款项系为A公司获得加盟权而支付的费用，并非为A公司垫付。在A公司成立时，石某为该公司法定代表人经其与河南XX公司协商，A公司使用A公司的加盟权开展经营，但并无证据证明A公司与C公司就使用加盟权事宜约定了相关费用，故石某主张A公司返还加盟费、保证金、教具费，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。同时，石某在庭审中称，A公司股东均未履行出资义务，经股东协商，股东支付相关款项用于公司日常经营。石某按照约定向敖某转账 10万元作为A公司日常经营的费用。在股东未实缴出资的情况下.股东应当承担公司日常经营所需的费用，故石某要求A公司返还该费用于法无据，本院不予支持。综上，本院对石某的诉讼请求均不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十五条的规定，判决如下:驳回原告石某的全部诉讼请求。